Недействительные сделки: новеллы регулирования

Екатерина Соколова, руководитель юридического отдела нашей компании, рассказала газете «эж-Юрист» об изменениях в Гражданском кодексе относительно правового регулирования сделок. В чем заключается суть новых норм? Какими пунктами был дополнен перечень критериев существенности заблуждения при совершении сделки? Какие интересные выводы были представлены в Информационном письме Президиума ВАС РФ в поддержку принятых изменений? Об этом — в материале «Недействительные сделки: новеллы регулирования» в бумажной версии издания.

Как известно, за последнее время Гражданский кодекс претерпел значительные изменения ввиду вступления в силу пакетов поправок в рамках реформы гражданского законодательства. Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ (первый пакет поправок) существенно изменил правовое регулирование сделок. Изменения коснулись и условий недействительности сделок, в частности, были значительно переработаны формулировки ст. 178 и ст. 179 ГК РФ, устанавливающие правила признания недействительными сделок, совершенных лицом под влиянием заблуждения или обмана (насилия, угрозы).

В редакции ГК РФ, действующей с 1 сентября 2013 года (после вступления в силу закона № 100-ФЗ), почти в полном объеме были учтены предложения Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации. В частности, нынешняя редакция ст. 178 ГК РФ расширила перечень критериев существенности заблуждения, дополнив его:

• очевидными ошибками;
• заблуждениями о контрагенте сделки либо о лице, связанном со сделкой;
• заблуждениями относительно обстоятельств, из которых сторона с очевидностью для контрагента исходит при заключении сделки.

При этом упоминаемые в предыдущей редакции критерии (заблуждение относительно предмета или природы сделки) сохранились и в текущей редакции. Также список критериев в действующей редакции статьи, очевидно, является открытым, о чем говорит словосочетание «в частности», что позволяет избавиться от необходимости расширительного толкования статьи судами.

Еще одним новшеством действующей редакции является то, что теперь закон оставляет возможность сохранить сделку, если:

• другая сторона согласна на трактовку условий сделки в понимании заблуждающейся стороны (измененные соответствующим образом формулировки сделки фиксируются судом в решении по делу);
• заблуждение было таким, что его невозможно было распознать лицу, действующему со всей разумностью и осмотрительностью.

Очевидно, указанными изменениями законодатель пытается встать на защиту стабильности гражданского оборота: приоритетным является сохранение заключенных сделок действительными и защита прав добросовестных лиц, действия которых направлены исключительно на получение исполнения по сделке.

Последняя новелла статьи заключается в смягчении формулировок о возмещении ущерба сторонам сделки, признанной недействительной. Напомним: ранее стороне, по иску которой сделка признавалась недействительной, контрагент был обязан возместить реальный ущерб от признания сделки недействительной, если заблуждавшийся истец доказывал, что заблуждение возникло по вине контрагента. В противном случае истец сам должен был возместить ущерб от признания сделки недействительной контрагенту. Никакой вариативности указанная формулировка не предполагала и носила явно императивный характер. Сейчас же истребование убытков является правом пострадавшей от признания сделки недействительной стороны. Акценты смещены в пользу заблуждающейся стороны: теперь она должна возместить реальный ущерб по требованию контрагента только в том случае, если не докажет, что контрагент знал или должен был знать о наличии заблуждения. Заблуждающаяся же сторона имеет право требовать возмещения причиненных ей убытков (включая упущенную выгоду), если докажет, что контрагент отвечает за возникновение таких заблуждений.

Что касается новшеств ст. 179 ГК РФ, то теперь в статье подробно формулируется дефиниция обмана, согласно которой обманом признается также умолчание об обстоятельствах, которые виновная сторона должна была сообщить при должной добросовестности, а также обман третьими лицами, если виновная сторона знала или должна была знать о таком обмане. Доказывать знание об обмане может, в частности, тот факт, что третье лицо является работником, представителем виновной стороны либо содействовало ей в совершении сделки.

Конфискация дохода виновной стороны была упразднена, а риск гибели предмета сделки до момента свершения реституции несет виновная сторона, которая также должна возместить все убытки по требованию потерпевшей стороны (ранее речь шла только о реальном ущербе).

В развитие нового прочтения ст. 178 и ст. 179 ГК РФ было опубликовано Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162, обобщающее сложившуюся практику применения арбитражными судами указанных статей. Практика, изложенная в письме, вполне созвучна с нынешними формулировками ст. 178 и ст. 179 ГК РФ и конкретизирует их. Примечательно, что значительная часть практики, описанная в письме, формировалась (очевидно, под влиянием Концепции) еще до вступления в силу новой редакции ГК РФ. Чтобы не повторять нормы закона, обратимся лишь к некоторым, наиболее интересным выводам, изложенным в информационном письме.

1. Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания сделки недействительной. Суд не принимает позицию, основывающуюся лишь на том, что лицо не осознавало правовые последствия заключаемой сделки. Иное правоприменение может дать почву для различных злоупотреблений. Суд отмечает, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не может приравниваться к заблуждению относительно правовой природы сделки, упоминаемому в ст. 178 ГК РФ, поскольку если лицо было нацелено именно на совершение данной сделки, то оно должно осознавать ее правовые последствия.
2. Ст. 178 ГК РФ не может применяться в случае, если истец знал или должен был знать об оспариваемом обстоятельстве. Суд отказывается от формального прочтения норм закона и апеллирует к здравому смыслу: если лицо знало о том, что условие договора (в частности, его предмет) не соответствует действительности, оно не может в дальнейшем ссылаться на некорректность условия и, как следствие, на свое заблуждение, поскольку фактически заблуждение отсутствует. Также не стоит рассчитывать на лояльность суда, если истец при должной осмотрительности должен был знать о несоответствии спорных условий сделки действительности. Степень осмотрительности при этом определяется судом.
3. Наличие иных способов защиты нарушенного права не лишает сторону права ссылаться на недействительность сделки. Например, если лицо предоставило вещь ненадлежащего качества, которая не соответствовала описанию предмета договора, пострадавшая сторона имеет право требовать признания сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения или обмана вместо использования иных средств защиты права, предусмотренных, например, ст. 475 ГК РФ (о последствиях передачи товара ненадлежащего качества).
4. Обман может возникнуть только в отношении того обстоятельства, о котором виновная сторона должна была сообщить при той добросовестности, которая от нее требуется по правилам оборота. Если из существующих правил оборота не следует обязанность стороны сообщать о каких-либо обстоятельствах, положения ст. 179 ГК РФ в данном случае не могут применяться.
5. Сделка признается по требованию стороны недействительной как совершенная под влиянием обмана, если обман совершен третьим лицом, привлекаемым другой стороной сделки. При этом доказательств факта сговора виновной стороны и третьего лица не требуется — достаточно самого факта привлечения виновной стороной к оформлению сделки недобросовестного лица. Доводы о том, что ст. 179 ГК РФ в данном случае не применяется, а потерпевшая сторона должна обращаться с иском о возмещении убытков к недобросовестному третьему лицу, судом не учитываются.
6. Сделка признается недействительной как совершенная под влиянием обмана только в том случае, если обстоятельства, в отношении которых имеет место обман, могли повлиять на решение обманутой стороны о заключении сделки.
7. По требованию юридического лица сделка может быть признана недействительной как совершенная под влиянием злонамеренного соглашения органа управления этим юридическим лицом с другой стороной сделки. Указанный вывод нацелен на защиту прав юридического лица (его участников) от деятельности недобросовестных органов его управления, что является одним из основных трендов судебной практики последнего времени. Ярким примером является постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
8. Заключение сделки на крайне невыгодных условиях является обязательным условием для признания сделки недействительной как кабальной. В иных случаях (например, при заключении сделки под влиянием обмана) закон не предусматривает специального условия (крайней невыгодности сделки) для признания ее недействительной.
9. Ниже перечислены, наверное, самые интересные выводы суда по признанию сделки недействительной как совершенной под влиянием угрозы.
   • Суд в явном виде указал, что отказ в возбуждении уголовного дела по факту угроз не является препятствием для признания сделки недействительной — иные доказательства угроз также принимаются судом во внимание. В данном случае суд косвенно ставит под сомнение компетентность работников правоохранительных органов.
   • В случае признания сделки, совершенной под влиянием угроз, недействительной, с лица, понудившего иное лицо совершить данную сделку, в пользу потерпевшего лица могут быть взысканы убытки, не имеющие прямого отношения к оспариваемой сделке. В рассматриваемом случае это были расходы на оплату услуг частного охранного предприятия.
   • Угроза, выражающаяся в совершении хоть и правомерного, но невыгодного для потерпевшей стороны действия, также может быть признана достаточным основанием для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием угрозы. Например, речь может идти об угрозе доноса о неуплате налогов пострадавшей стороной в налоговую инспекцию.

Помимо практики, рассмотренной в письме Президиума ВАС, небезынтересным представляется постановление Суда по интеллектуальным правам от 27.12.2013 по делу № А40-20795/2013, в котором суд, помимо прочего, сделал справедливый вывод о том, что использование терминологии лицензионного договора в по сути сублицензионном договоре не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку указанные договоры имеют одинаковое регулирование, а лицензиату правообладателем предоставлены все полномочия на совершение спорной сделки. Важнейшим выводом суда в данном постановлении является то, что «суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ». Бесспорно, именно такими принципами должны руководствоваться суды при разрешении дел.

Ну и, конечно, обзор судебной практики был бы неполон без практики судов общей юрисдикции. В настоящий момент на рассмотрении находится интересное дело о признании недействительной доверенности на продажу квартиры как совершенной под влиянием заблуждения, угрозы и обмана. Первая и апелляционная инстанции отказали истице в удовлетворении иска, однако ВС РФ в своем определении от 25.03.2014 № 4-КГ13-40 отменил апелляционное определение и направил дело на повторное рассмотрение, поскольку судами были недостаточно полно оценены доводы истицы, а именно факт психологического давления со стороны ответчика и недобросовестное исполнение своих обязанностей третьей стороной — нотариусом, который не озвучил текст подписываемой доверенности истице, что и могло ввести ее в заблуждение, несмотря на то, что текст доверенности, уполномочивающей ответчика распоряжаться квартирой истицы, был передан истице на руки. Таким образом, ВС РФ указал на то, что в делах об оспаривании сделок по ст. 178 и ст. 179 ГК РФ суду надо исследовать все обстоятельства дела и доводы сторон максимально полно и всесторонне. Будем ждать финального решения по указанному делу.